【문제 1】 ｢상법｣상 주식의 발행에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (정관에 근거 규정이 있다고 가정함)

① 발행주식 중 일부는 액면주식으로, 나머지는 무액면주식으로 하여 발행할 수 없다.

 

② 주주의 상환청구권을 배제하고 회사만이 상환권을 갖는 상환주식을 발행할 수 있다.

 

③ 상환의 대가를 배당가능이익의 범위 내에서 발행회사의 사채(社債)로 지급하는 상환주식을 발행할 수 있다.

 

④ 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 조건이 붙은 의결권 없는 이익배당우선주를 발행할 수 있다.

 

⑤ 사채(社債)로의 전환청구권을 행사할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

 

【문제 2】 주주의 열람‧등사청구권에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은? (다툼이 있는 경우 판례에 따름)

ㄱ. 甲이 A 주식회사의 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주라 하더라도 자신의 명의로 명의개서를 마치지 않는 한 주주권에 기초하여 A 회사의 회계장부에 대한 열람·등사를 청구하더라도 A 회사는 이를 받아들일 수 없다.

 

ㄴ. B 주식회사의 주주인 乙은 영업시간 내에 언제든지 B회사 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

 

ㄷ. 적대적 인수·합병을 시도하는 주주 丙의 열람･등사청구라고 하더라도 목적이 단순한 압박이 아니라 C 주식회사의 경영을 감독하여 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 것이라면 허용되어야 한다.

 

ㄹ. 소수주주의 회계장부열람등사청구권을 피보전권리로 하여 당해 장부의 열람·등사를 명하는 가처분이 실질적으로 본안소송의 목적을 달성하여 버리는 면이 있으므로 소수주주의 요건을 갖춘 丁이 이러한 회계장부열람등사청구권을 피보전권리로 하는 가처분을 신청하는 것은 허용되지 않는다.

 

ㅁ. 발행주식총수가 10,000주인 D 주식회사에서 회계장부의 열람과 등사에 시간이 소요되는 경우에는 열람·등사를 청구한 戊는 전 기간을 통해 1주 이상의 주식을 보유하여야 한다.

 

① ㄱ, ㄴ, ㄷ

② ㄱ, ㄴ, ㄹ

③ ㄱ, ㄹ, ㅁ

④ ㄴ, ㄷ, ㄹ

⑤ ㄴ, ㄹ, ㅁ

 

【문제 3】 상법상 종류주식에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (정관에 필요한 근거규정이 있다고 전제함)

① 의결권이 없는 주식으로서 보통주의 배당금액을 기준으로 이에 1%를 추가한 금액을 배당하는 주식을 발행할 수 있다.

 

② 이익배당에 관한 우선주를 의결권이 없는 주식으로 발행하면서 우선배당을 결의하지 아니한 주주총회의 다음 주주총회에서도 그 주주의 의결권이 부활하지 아니하는 것으로 정할 수 있다.

 

③ 동일한 기회에 신주를 발행하면서 이익배당과 잔여재산분배에 있어서 내용이 다른 우선주와 보통주의 발행가액에 차이를 둘 수 있다.

 

④ 이익배당의 내용이 보통주와 동일하면서 의결권이 없는 주식을 발행할 수 없다.

 

⑤ 안건별로 의결권행사의 가부를 달리하여, 이사 선임에 관해서는 의결권을 행사할 수 없지만 정관변경에 관해서는 의결권을 행사할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

 

【문제 4】 비상장주식회사에 있어서 종류주식의 발행에 관하여 정관으로 규정할 수 있는 내용으로 적법한 것을 모두 고른 것은? (다툼이 있는 경우 판례에 의함)

ㄱ. “1주당 5개의 의결권을 부여하는 종류주식을 발행할 수 있다.”라는 규정

 

ㄴ. “정관을 변경함으로써 어느 종류주식의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는, 그 정관변경은 주주총회의 결의에 의하고 그 종류주식의 주주의 총회의 결의는 생략할 수 있다.”라는 규정

 

ㄷ. “이익배당에 관한 우선주에 대해서는 ｢상법｣ 제462조 제1항에 따른 배당 가능한 이익이 없는 경우에도 배당한다.”라는 규정

 

ㄹ. “의결권이 제한된 이익배당 우선주의 경우, 최저배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 3%로 하고 이익배당이 이에 미치지 못할 경우에도 의결권은 부활하지 않는다.”라는 규정

 

① ㄴ ② ㄷ ③ ㄹ ④ ㄱ, ㄴ ⑤ ㄷ, ㄹ

 

【문제 5】 X주식회사는 정관에 발행할 주식의 총수 500주, 주식의 액면가 5,000원, 주식의 종류로는 보통주식과 전환주식 2종으로 규정하고 있다. 또한 X회사는 정관에 전환주식에 관하여 전환청구권은 주주가 가지고, 전환주식 1주당 보통주식 2주로 전환할 수 있는 전환권을 부여하며, 전환청구기간은 발행일로부터 5년이 경과한 날부터 3개월간으로 규정하고 있다. X회사는 보통주식 100주를 1주당 발행가액 7,000원에 A에게 발행하고, 전환주식 100주를 1주당 발행가액 1만 원에 B에게 발행하여, 현재까지 발행한 주식은 모두 200주이다. 이에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (위 주식은 적법하게 발행된 것으로 가정함)

① X회사의 자본금은 현재 100만 원이다.

 

② X회사가 주식배당을 하는 경우 A에게는 보통주식으로, B에게는 전환주식으로 각각 신주를 발행하여 배당한다면 이는 적법하다.

 

③ B가 위 전환청구기간 내에 전환권을 행사한 경우, 전환으로 인하여 새로 발행되는 보통주식의 액면가는 반드시 5,000원이어야 한다.

 

④ B가 위 전환청구기간 내에 전환권을 행사하더라도 X회사의 자본금에는 변경이 없다.

 

⑤ B가 위 전환청구기간 내에 전환주식 50주에 대하여 전환권을 행사한다면 B는 전환청구를 한 때에 그 전환에 의한 신주의 주주가 된다.

 

 

【문제 6】 상법상 주식의 양도에 관한 설명 중 옳지 않은 것은?

① 주식은 타인에게 양도할 수 있으나, 정관이 정하는 바에 따라 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 할 수 있다.

 

② 정관상 양도제한에 위반하여 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다.

 

③ 정관상 양도제한이 있는 경우, 이사회의 양도승인거부의 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날부터 20일내에 회사에 대하여 양도의 상대방의 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있다.

 

④ 정관상 양도제한이 있는 경우, 주주가 양도의 상대방을 지정하여 줄 것을 청구한 경우에는 이사회가 이를 지정하고, 상대방으로 지정된 자는 지정통지를 받은 날부터 10일 이내에 지정청구를 한 주주에 대하여 서면으로 그 주식을 자기에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 그 주식의 매도가액은 이사회가 결정한다.

 

⑤ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻어야 하는 경우에 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다.

 

【문제 7】 아래 주권은 비상장회사가 발행한 것이다. 이에 관한 설명 중 옳은 것은? (아래 주권은 형식상의 문제가 없는 것으로 가정하며, 다툼이 있는 경우 판례에 의함)

 

① 위 주권의 효력이 발생하는 시기는 회사가 주권을 작성하여 회사의 의사에 기하여 누구에게라도 주권을 교부한 때이다.

 

② 회사성립일인 2015. 7. 7. 이전에 위 주권을 발행했더라도 주권이 무효로 되는 것은 아니다.

 

③ 회사설립 당시 납입된 위 회사의 자본금은 반드시 5,000만 원이어야 한다.

 

④ 위 주식은 기명주식이므로 주식을 양도하기 위해서는 주권에 배서하고 주권을 교부하여야 양도의 효력이 생긴다.

 

⑤ 위 회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 주식을 분할할 수 있고, 이 경우 1주의 액면가는 100원 이상이고 균일하여야 한다.

 

【문제 8】 비상장주식회사의 경우 ｢상법｣ 제466조에 따른 주주의 회계장부 열람·등사 청구권에 관한 설명 중 옳은 것을 모두 고른 것은? (다툼이 있는 경우 판례에 의함)

ㄱ. 회사는 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구하는 경우 그 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다.

 

ㄴ. 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회계의 장부와 서류의 열람·등사 청구의 소를 제기하는 경우에는 소송이 계속되는 동안 위 주식 보유요건을 구비하고 있어야 소의 당사자적격을 상실하지 않는다.

 

ㄷ. 발행주식의 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사에 지나치게 불리한 시기를 택하여 회사의 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사 청구권을 행사하는 경우에는 정당한 목적을 결하여 부당한 것이라고 보아야 한다.

 

ㄹ. 주식매수청구권을 행사한 주주는 회사로부터 주식의 매매대금을 지급받지 아니하였더라도 주식매수청구권을 행사한 때에 주주로서의 지위를 잃게 되므로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사 청구권을 행사할 수 없다.

 

【문제 9】 ｢상법｣상 비상장주식회사가 발행한 주식에 관한 설명 중 옳지 않은 것은?

① 증권이나 증서의 무효를 선고한 제권판결은 단순히 공시최고 신청인에게 그 증권 또는 증서를 소지하고 있는 것과 동일한 지위를 회복시키는 것에 그치는 것이 아니라 공시최고 신청인이 그 증권 또는 증서의 실질적인 권리자임을 확정하는 효력이 있다.

 

② 회사가 신주를 발행하면서 그 권리의 귀속자를 주주총회나 이사회의 결의에 의한 일정 시점에 주주명부에 기재된 주주로 한정할 경우, 그 신주인수권은 이러한 일정 시점에 실질상의 주주인지의 여부와 관계없이 회사에 대하여 법적으로 대항할 수 있는 주주, 즉 주주명부에 기재된 주주에 귀속된다.

 

③ 주권발행 전 주식의 양도가 회사 성립 후 6월이 경과한 후에 이루어진 때에는 당사자의 의사표시만으로 회사에 대하여 효력이 있으므로, 그 주식양수인은 특별한 사정이 없는 한 양도인의 협력을 받을 필요 없이 단독으로 자신이 주식을 양수한 사실을 증명함으로써 회사에 대하여 그 명의개서를 청구할 수 있다.

 

④ 주권 취득이 악의 또는 중대한 과실로 인한 때에는 선의취득이 인정되지 않는데, 이 경우 ‘악의’란 교부계약에 하자가 있다는 것을 알고 있었던 경우, 즉 종전 소지인이 무권리자 또는 무능력자라거나 대리권이 흠결되었다는 등의 사정을 알고 취득한 것을 말하고, 중대한 과실이란 거래에서 필요로 하는 주의의무를 현저히 결여한 것을 말한다.

 

⑤ 주식의 양도에 관하여 정관에 이사회의 승인을 받도록 한 경우, 이사회의 승인을 받지 아니한 주식양도계약은 양도인과 양수인 사이에서 채권적 효력은 인정된다.

 

【문제 10】 甲은 비상장회사인 A주식회사의 주주로서 주권을 실물로 소지하고 있다. 甲은 주권의 보관에 부담을 느껴 이를 소지하지 않기를 원하고 있다. A주식회사의 정관에는 주권불소지의 신고에 관하여 아무런 규정을 두고 있지 않고, 甲은 위 주식에 질권을 설정한 바가 없다. 이에 관한 설명 중 옳지 않은 것은? (아래 각 지문은 독립적이며, 다툼이 있는 경우 판례에 의함)

① 甲이 주권불소지의 신고를 하면 A주식회사는 주권불소지에 관하여 정관에 아무런 근거규정이 없다는 이유로는 이를 거절할 수 없다.

 

② 甲이 주권불소지의 신고를 하면 A주식회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

 

③ 甲이 주권불소지의 신고를 하려면 주권을 A주식회사에 제출하여야 하고, A주식회사는 제출받은 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다.

 

④ 甲이 주권불소지의 신고를 하였다면, 甲의 乙에 대한 주식양도는 주권교부 없이 甲과 乙간의 주식양도에 관한 의사의 합치로 할 수 있다.

 

⑤ 甲은 주권불소지의 신고를 한 경우에도 언제든지 A주식회사에 대하여 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다.

 

정답 : ⑤①④③④/④⑤③①④

※자료제공 : 합격의법학원

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